Réglements et politiques

À moins que le contexte n’indique un sens différent, dans les présents règlements administratifs ainsi que dans tous les autres règlements administratifs de l’organisation :

« assemblée de membres » s’entend d’une assemblée annuelle ou extraordinaire des membres;

« assemblée extraordinaire de membres » s’entend d’une assemblée d’une ou de plusieurs catégories de membres ou d’une assemblée extraordinaire de tous les membres ayant le droit de vote à une assemblée annuelle de membres;

« conseil d’administration » s’entend du conseil d’administration de l’organisation et « administrateur » s’entend d’un membre du conseil;

« Loi » la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, L.C. 2009, ch. 23, y compris les règlements pris en vertu de la Loi et toute loi ou tout règlement qui pourraient les remplacer, ainsi que leurs modifications;

« proposition » s’entend d’une proposition présentée par un membre de l’organisation qui répond aux exigences de l’article 163 (Proposition d’un membre) de la Loi;

« règlement » désigne tout règlement pris en application de la Loi ainsi que leurs modifications ou mises à jour, qui sont en vigueur;

« règlement administratif » désigne les présents règlements administratifs et tous les autres règlements administratifs de l’organisation ainsi que leurs modifications, qui sont en vigueur;

« résolution extraordinaire » s’entend d’une résolution adoptée aux deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées;

« résolution ordinaire » s’entend d’une résolution adoptée à cinquante pour cent (50 %) plus une (1) au moins des voix exprimées;

« statuts » désigne les statuts constitutifs, initiaux ou mis à jour, ainsi que les clauses de modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les clauses de réorganisation, les clauses d’arrangement et les statuts de reconstitution.

Dans l’interprétation des présents règlements administratifs, les termes utilisés au masculin incluent le féminin et ceux utilisés au singulier comprennent le pluriel et inversement, et le terme « personne » comprend un particulier, une personne morale, une société de personnes, une société de fiducie et un organisme non doté d’une personnalité morale.

Autrement que tel que spécifié précédemment, les mots et les expressions définis dans la Loi ont la même signification lorsqu’ils sont utilisés dans les présents règlements administratifs.

Les actes, les transferts, les cessions, les contrats, les obligations et autres documents écrits nécessitant la signature de l’organisation peuvent être signés par deux (2) de ses dirigeants ou administrateurs. En outre, le conseil d’administration peut déterminer la manière dont un document particulier ou un type de document doit être signé et désigner le ou les signataires. Tout signataire autorisé peut certifier qu’une copie d’un document, d’une résolution, d’un règlement administratif ou de tout autre document de l’organisation est conforme à l’original.

La fin de l’exercice de l’organisation est déterminée par le conseil d’administration.

Les opérations bancaires de l’organisation sont effectuées dans une banque, une société de fiducie ou une autre firme ou société menant des activités bancaires au Canada ou ailleurs et désignée, nommée ou autorisée par résolution du conseil d’administration. Les opérations bancaires sont effectuées, en tout ou en partie, par un ou plusieurs dirigeants de l’organisation ou d’autres personnes désignées, mandatées ou autorisées à cette fin par résolution du conseil d’administration.

Les administrateurs de l’organisation peuvent, sans autorisation des membres,

1. contracter des emprunts, compte tenu du crédit de l’organisation;
2. émettre, réémettre ou vendre les titres de créance de l’organisation ou les donner en garantie sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement;
3. donner en garantie au nom de l’organisation;
4. grever d’une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou en partie des biens, présents ou futurs, de l’organisation, afin de garantir ses titres de créance.

L’organisation doit envoyer aux membres une copie des états financiers annuels et des autres documents mentionnés au paragraphe 172(1) (États financiers annuels) de la Loi ou copie d’une publication de l’organisation reproduisant l’information contenue dans les documents. Au lieu d’envoyer les documents, l’organisation peut envoyer à chaque membre un sommaire accompagné d’un avis informant le membre de la procédure à suivre pour obtenir sans frais une copie des documents. L’organisation n’est pas tenue d’envoyer les documents ou un sommaire à un membre qui, par écrit, renonce à l’envoi de tels documents.

Sous réserve des statuts, l’organisation compte une (1) seule catégorie de membres. L’adhésion est offerte uniquement aux individus qui souhaitent promouvoir les intentions de l’organisation et dont la demande d’adhésion a été acceptée par résolution du conseil d’administration ou d’une autre manière déterminée par ce dernier. Chaque membre a le droit de recevoir un avis de toutes les assemblées des membres de l’organisation, d’assister à ces assemblées et d’y exercer son droit de vote.

Sous réserve du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est nécessaire pour apporter des modifications à cette disposition des règlements administratifs si de telles modifications touchent les droits et / ou les conditions décrites aux alinéas 197(1)(e), (h), (l) ou (m).

L’adhésion n’est transférable qu’à l’organisation. Sous réserve du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est nécessaire pour apporter des modifications pour ajouter, changer ou supprimer cette disposition des règlements administratifs.

Un avis faisant état des date, heure et lieu d’une assemblée de membres est envoyé à chaque membre habile à voter lors de l’assemblée par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, l’avis étant communiqué à chaque membre habile à voter à l’assemblée, au cours de la période commençant trente-cinq (35) jours avant la date de l’assemblée et se terminant vingt et un (21) jours avant. Si un membre demande que l’avis lui soit remis par des moyens non-électroniques, l’avis sera envoyé par la poste, par messager ou en mains propres.

En vertu du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est nécessaire pour modifier les règlements administratifs de l’organisation afin de changer les façons d’aviser les membres habiles à voter aux assemblées de membres.

Le conseil d’administration doit convoquer une assemblée extraordinaire des membres conformément à l’article 167 de la Loi, sur requête écrite des membres qui détiennent au moins 5 % des droits de vote. Si les administrateurs ne convoquent pas une assemblée dans les vingt et un (21) jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

En vertu de l’article 171(1) (Vote des membres absents) de la Loi, un membre autorisé à voter à une assemblée des membres peut le faire par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre si l’organisation a mis en place un système qui permet à la fois :

1. de recueillir le vote de façon à ce qu’il puisse être vérifié subséquemment;
2. de présenter à l’organisation le résultat du vote sans toutefois qu’il ne soit possible pour celle-ci de savoir quel a été le vote du membre.

En vertu du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est nécessaire pour modifier les règlements administratifs de l’organisation afin de changer cette méthode selon laquelle les membres qui ne sont pas présents à l’assemblée des membres sont autorisés à voter.

Le conseil d’administration établira annuellement les droits d’adhésion.

Les membres seront avisés par écrit des droits d’adhésion qu’ils sont tenus de payer. Tout membre qui omet de verser ces droits dans un délai d’un (1) mois suivant la date de renouvellement de son adhésion sera privé automatiquement de son statut de membre de l’organisation.

Le statut de membre de l’organisation prend fin dans l’un ou l’autre des cas suivants :

1. le décès du membre ou, dans le cas d’un membre constitué en personne morale, la dissolution de la personne morale;
2. l’omission par le membre de maintenir les conditions requises pour être membre telles qu’énoncées dans l’article 8;
3. la démission du membre signifiée par écrit au président du conseil d’administration de l’organisation, auquel cas la démission prend effet à la date précisée dans l’avis de démission;
4. l’expulsion du membre en conformité à l’article sur les mesures disciplinaires contre les membres ou la perte du statut de membre d’une autre manière en conformité avec les statuts ou les règlements administratifs;
5. l’expiration de la période d’adhésion;
6. la liquidation ou la dissolution de l’organisation en vertu de la Loi.
7. Prise d’effet de la fin de l’adhésion

Sous réserve des statuts, l’extinction de l’adhésion entraîne l’extinction des droits du membre, notamment ceux qu’il a à l’égard des biens de l’organisation.

Sous réserve d’une politique à établir par le conseil d’administration, ce dernier est autorisé à suspendre ou à expulser un membre de l’organisation pour l’une ou l’autre des raisons suivantes :

1. la violation d’une disposition des statuts, des règlements administratifs ou des politiques écrites de l’organisation;
2. une conduite susceptible de porter préjudice à l’organisation, selon l’avis du conseil d’administration à son entière discrétion;
3. toute autre raison que le conseil d’administration juge raisonnable, à son entière discrétion, en considération de la déclaration d’intention de l’organisation.

Si le conseil d’administration détermine qu’un membre doit être suspendu ou expulsé de l’organisation, le président, ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, donne au membre un avis de suspension ou d’expulsion de vingt (20) jours et lui indique les raisons qui motivent la suspension ou l’expulsion proposée. Au cours de cette période de vingt (20) jours, le membre peut transmettre au président, ou à tout autre dirigeant désigné par le conseil, une réponse écrite à l’avis reçu. Si le président ne reçoit aucune réponse écrite, le président, ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, pourra aviser le membre qu’il est suspendu ou exclu de l’organisation. Si le président, ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, reçoit une réponse écrite en conformité avec le présent article, le conseil d’administration l’examinera pour en arriver à une décision finale et il informera le membre de cette décision finale dans un délai de vingt (20) jours supplémentaires à compter de la date de réception de la réponse. La décision du conseil d’administration est finale et exécutoire et le membre n’a aucun droit d’appel.

Sous réserve des règlements en vertu de la Loi, toute proposition peut faire état des candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par au moins 5 % des membres ayant le droit de vote lors de l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.

Le membre qui a présenté la proposition paie le coût d’inclusion de celle-ci et de tout exposé accompagnant l’avis de l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée, sauf si d’autres règles relatives au paiement sont adoptées par résolution ordinaire des membres présents à l’assemblée.

Sous réserve de l’article 159 (Lieu des assemblées) de la Loi, les assemblées se tiennent au Canada, dans le lieu que choisissent les administrateurs ou en tout lieu à l’extérieur du Canada, dont conviennent tous les membres habiles à y voter.

Les seules personnes en droit d’assister à une assemblée sont celles habiles à voter à cette assemblée, les administrateurs et l’expert-comptable de l’organisation ainsi que toute autre personne dont la présence est autorisée ou requise en vertu des dispositions de la Loi, des statuts ou des règlements administratifs de l’organisation. Les autres personnes peuvent être admises uniquement à l’invitation du président de l’assemblée ou par résolution ordinaire du conseil d’administration.

Si le président et le vice-président du conseil d’administration sont absents, les membres présents qui sont habiles à voter à l’assemblée choisissent l’un d’entre eux pour présider l’assemblée de façon intérimaire.

Le quorum fixé pour toute assemblée des membres (à moins que la Loi n’exige un nombre plus élevé de membres) correspond à 5 pour cent des voix exprimées par les membres habiles à voter à l’assemblée. Il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les membres puissent délibérer.

À moins de disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de la Loi, les décisions relatives aux questions sont prises à la majorité des voix lors de toute assemblée des membres. En cas d’égalité des voix après un vote à main levée, un vote au scrutin secret ou un vote par des moyens électroniques, le président de l’assemblée vote une deuxième fois.

Si l’organisation choisit de mettre en place tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux lors d’une assemblée des membres, toute personne autorisée à assister à celle-ci peut y participer par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre de la manière prévue par la Loi. Une personne participant à une assemblée par un tel moyen est considérée comme étant présente à l’assemblée. Sauf disposition contraire du présent règlement administratif, toute personne participant à une assemblée visée par cet article et habile à y voter peut le faire, conformément à la Loi, par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à disposition par l’organisation à cette fin.

Si les administrateurs ou les membres de l’organisation convoquent une assemblée des membres en vertu de la Loi, les administrateurs ou les membres, selon le cas, peuvent déterminer que l’assemblée soit tenue, conformément à la Loi et aux Règlements, entièrement par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux lors de l’assemblée.

Le conseil d’administration se compose d’au moins trois (3) personnes dont au moins deux (2) ne sont ni dirigeants ni employés de l’organisation ou des personnes morales de son groupe.

Sous réserves des présents règlements administratifs, de la Loi et des règlements pris en son application, le conseil d’administration peut fixer le nombre d’administrateurs habilités à siéger au conseil d’administration.

À la première élection des administrateurs suivant l’approbation des présents règlements administratifs, la moitié (50%) des administrateurs doivent être élus pour un mandat de deux ans et l’autre moitié (50%) des administrateurs doivent être élus pour un mandat d’un an. Par la suite, sauf lorsqu’une élection est tenue pour combler la portion non écoulée d’un mandat, les administrateurs nouvellement élus doivent l’être pour un mandat de deux (2) ans.

Les réunions du conseil peuvent être convoquées par le président, le vice-président du conseil d’administration ou par deux (2) administrateurs à n’importe quel moment. Toutefois, la première réunion suivant la constitution de l’organisation peut être convoquée par n’importe quel administrateur ou fondateur. Si l’organisation n’a qu’un administrateur, cet administrateur peut convoquer et constituer une réunion.

Un avis précisant les dates, heure et lieu d’une réunion du conseil d’administration est donné à chaque administrateur de l’organisation au plus tard 10 jours avant la date prévue. L’avis est donné selon une des méthodes suivantes :

1. livré en mains propres à la dernière adresse figurant sur le dernier avis envoyé par l’organisation conformément aux articles 128 (Liste des administrateurs) ou 134 (Avis de changement d’administrateurs);
2. posté par courrier ordinaire prépayé à l’adresse de l’administrateur tel qu’établi au paragraphe a);
3. par communication téléphonique, électronique ou autre à l’adresse de l’administrateur figurant dans les registres de l’organisation à cette fin;
4. par document électronique conformément à la partie 17 de la Loi.

Cet avis n’est pas nécessaire si tous les administrateurs sont présents et qu’aucun d’entre eux ne s’oppose à la tenue de la réunion ou que les administrateurs absents ont renoncé à l’avis ou approuvé autrement la tenue de la réunion en question. L’avis d’ajournement d’une réunion n’est pas nécessaire si les dates, heure et lieu de la réunion ajournée sont annoncés à la réunion initiale. Sauf disposition contraire du règlement administratif, il n’est pas nécessaire que l’avis de réunion du conseil d’administration précise l’objet ou l’ordre du jour de la réunion, mais cet avis fait état de tout élément visé au paragraphe 138(2) (Limites) de la Loi qui sera abordé lors de la réunion.

Le conseil d’administration peut désigner une ou plusieurs journées d’un ou de plusieurs mois pour des réunions ordinaires dont l’heure et le lieu seront fixées par la suite. Une copie de toute résolution du conseil fixant l’heure et le lieu des réunions ordinaires du conseil d’administration est envoyée à chaque administrateur immédiatement après son adoption. Aucun autre avis n’est nécessaire pour une autre réunion ordinaire sauf si le paragraphe 136(3) (Avis de la réunion) de la Loi exige que l’objet ou l’ordre du jour soient précisés dans l’avis.

Dans toutes les réunions du conseil d’administration, la décision concernant une question donnée est rendue à la majorité des voix exprimées sur cette question. En cas d’égalité, le président de la réunion vote une deuxième fois.

S’il le juge nécessaire ou approprié à cette fin et sous réserve de la Loi, le conseil d’administration peut déléguer certains pouvoirs à un comité ou à un organe consultatif qu’il pourra mettre sur pied ou dissoudre à sa discrétion. Sous réserve des règlements ou des instructions émanant du conseil d’administration, ce comité peut établir lui-même ses règles de procédure. Tout membre d’un comité peut être destitué par résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut créer des postes de dirigeant, y nommer les dirigeants chaque année ou à intervalle plus fréquent, préciser leurs fonctions et, sous réserve des dispositions de la Loi, leur déléguer le pouvoir de gérer les activités de l’organisation. Un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste au sein de l’organisation. Un dirigeant peut être un administrateur, mais il ne s’agit pas d’une exigence à moins que le présent règlement administratif n’impose cette condition. Une même personne peut occuper deux postes ou plus.

Sauf indication contraire de la part du conseil d’administration (qui peut, sous réserve des dispositions de la Loi, modifier, restreindre ou accroître ces fonctions et pouvoirs), si des postes sont créés au sein de l’organisation et que des dirigeants y sont nommés, leurs titulaires exercent les fonctions et les pouvoirs suivants :

1. Président du conseil d’administration – Le président du conseil d’administration est un administrateur. Il doit présider toutes les réunions du conseil d’administration et les assemblées des membres auxquelles il participe. Ses fonctions et ses pouvoirs sont déterminés par le conseil d’administration.
2. Vice-président du conseil d’administration – Le vice-président du conseil d’administration est un administrateur. Si le président du conseil d’administration est absent ou est incapable d’exercer ses fonctions ou refuse de le faire, le vice-président du conseil d’administration, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil d’administration et toutes les assemblées des membres auxquelles il participe. Ses fonctions et ses pouvoirs sont déterminés par le conseil d’administration.
3. Directeur Général – Le directeur général de l’organisation. Il est responsable de la mise en œuvre des plans stratégiques et des politiques de l’organisation. Sous réserve de l’autorité dévolue au conseil d’administration, le directeur général assure la supervision générale des activités de l’organisation.
4. Secrétaire – Le secrétaire assiste à toutes les réunions du conseil d’administration et de ses comités ainsi qu’aux assemblées des membres et y exerce les fonctions de secrétaire de séance. Il consigne ou fait consigner dans le registre des procès-verbaux de l’organisation le procès-verbal de toutes ces réunions et assemblées. Chaque fois qu’il reçoit des indications en ce sens, le secrétaire donne ou fait donner un avis aux membres, aux administrateurs, à l’expert-comptable et aux membres des comités. Le secrétaire est le dépositaire de tous les livres, documents, registres et autres instruments appartenant à l’organisation.
5. Trésorier – Les fonctions et pouvoirs du trésorier sont déterminés par le conseil d’administration.

Les fonctions et pouvoirs de tous les autres dirigeants de l’organisation sont déterminés en fonction de leur mandat ou des exigences du conseil d’administration ou du directeur général. Sous réserve de la Loi, le conseil d’administration peut modifier, accroître ou limiter les fonctions et les pouvoirs de tout dirigeant.

Sauf disposition contraire d’une convention écrite, le conseil d’administration peut, pour un motif valable ou sans raison particulière, destituer n’importe quel dirigeant de l’organisation. À moins d’être ainsi destitué, un dirigeant exerce ses fonctions jusqu’au premier des événements suivants :

1. son successeur a été nommé;
2. le dirigeant a présenté sa démission;
3. le dirigeant a cessé d’être un administrateur (s’il s’agit d’une condition de la nomination);
4. le dirigeant est décédé.

Si le poste d’un dirigeant de l’organisation est ou deviendra vacant, les administrateurs peuvent nommer par résolution une personne pour le combler.

Tout avis (notamment toute communication ou tout document) à donner (notamment envoyer, livrer ou signifier), autre qu’un avis d’une assemblée des membres ou d’une réunion du conseil d’administration, en vertu de la Loi, des statuts, des règlements administratifs ou d’une autre source à un membre, à un administrateur, à un dirigeant ou à un membre d’un comité du conseil d’administration ou à l’expert-comptable sera réputé avoir été donné dans l’un ou l’autre des cas suivants :

1. s’il est remis en mains propres au destinataire ou livré à son adresse figurant dans les registres de l’organisation ou, dans le cas d’un avis à un administrateur, à la dernière adresse figurant sur le dernier avis envoyé par l’organisation conformément aux articles 128 (Liste des administrateurs) ou 134 (Avis de changement au directeur) et reçu par l’administrateur;
2. s’il est posté au destinataire par courrier ordinaire ou service aérien payé d’avance à son adresse figurant dans les registres de l’organisation;
3. s’il est transmis au destinataire par communication téléphonique, électronique ou autre à son adresse figurant dans les registres de l’organisation à cette fin;
4. s’il est transmis sous la forme d’un document électronique conformément à la partie 17 de la Loi.

Un avis ainsi transmis est réputé avoir été donné lorsqu’il est remis en mains propres ou livré à l’adresse figurant aux registres de l’organisation; un avis posté est réputé avoir été donné au moment où il est déposé dans un bureau de poste ou une boîte aux lettres publique; et un avis envoyé par tout moyen de communication consignée ou enregistrée est réputé avoir été donné lorsqu’il est transmis ou livré à l’entreprise ou à l’organisme de communication approprié ou à son représentant aux fins de transmission. Le secrétaire peut modifier ou faire modifier l’adresse figurant aux registres de l’organisation pour tout membre, administrateur, dirigeant, expert-comptable ou membre d’un comité du conseil d’administration conformément à l’information qu’il juge digne de foi. La déclaration par le secrétaire qu’un avis a été donné conformément au présent règlement administratif constitue une preuve suffisante et irréfutable de l’avis. La signature de tout administrateur ou dirigeant de l’organisation sur tout avis ou tout autre document que donnera l’organisation peut être manuscrite, apposée au moyen d’un tampon, tapée ou imprimée ou partiellement manuscrite, apposée au moyen d’un tampon, tapée ou imprimée.

L’invalidité ou l’inapplicabilité d’une disposition des présents règlements administratifs ne touche en rien la validité ni l’applicabilité des autres dispositions de ce règlement administratif.

La non-communication involontaire d’un avis à un membre, à un administrateur, à un dirigeant, à un membre d’un comité du conseil d’administration ou à l’expert-comptable, la non-réception d’un avis par l’un de ses destinataires lorsque l’organisation a fourni un avis conformément aux règlements administratifs ou la présence, dans un avis, d’une erreur qui n’influe pas sur son contenu ne peut invalider aucune mesure prise à une assemblée visée par l’avis en question ou autrement fondée sur cet avis.

Dans la mesure du possible, les différends ou controverses entre membres, administrateurs, dirigeants, membres de comité ou bénévoles de l’organisation sont résolus conformément au mécanisme de médiation ou d’arbitrage prévu par une politique à être adoptée par le conseil d’administration.

Sous réserve des statuts, le conseil d’administration peut, par résolution, prendre, modifier ou abroger tout règlement administratif qui régit les activités ou les affaires de l’organisation. Un tel règlement administratif, sa modification ou son abrogation, entre en vigueur à la date de la résolution des administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée des membres où il y aura confirmation, rejet ou modification de celui-ci par les membres par résolution ordinaire. Si le règlement administratif, sa modification ou son abrogation est confirmé ou confirmé tel que modifié par les membres, il demeure en vigueur sous la forme dans laquelle il a été confirmé. Le règlement administratif, sa modification ou son abrogation cesse d’être en vigueur s’il n’est pas soumis aux membres à la prochaine assemblée des membres ou s’il est rejeté par les membres lors de l’assemblée.

Cette disposition ne s’applique pas aux règlements administratifs qui exigent une résolution extraordinaire des membres conformément au paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi puisque les modifications ou abrogations à de tels règlements administratifs ne sont en vigueur que lorsque qu’elles sont confirmées par les membres.